Présentation des faits¹

Par courrier du 9 novembre 2000, Monsieur S.E. a été convoqué à Paris pour prendre part à la réunion du conseil d’administration de la société GITMA dont il est le Directeur général (DG).

Lors de cette réunion, le conseil d’administration a décidé de sa révocation, alors même que ce point n’était pas inscrit à l’ordre du jour de la réunion. 

Monsieur S.E. considère que cette révocation est constitutive d’un abus de droit, dans la mesure où elle est brutale et vexatoire. En effet, à son retour de Paris, l’accès de la société lui a été refusé, son bureau a été fouillé alors qu’il n’était pas présent, et il a été humilié devant son personnel par son remplaçant. 

Monsieur S. E. a alors assigné en justice la société GITMA pour se voir octroyer des dommages et intérêts d’un montant de 1.500.000 FCFA. Le tribunal de première instance d’Abidjan, dans son jugement N°62 rendu le 28 mars 2002, a débouté monsieur S.E. de sa demande, considérant que les circonstances évoquées par Monsieur S.E. sont postérieures à la révocation intervenue lors de l’assemblée générale du 16 novembre 2001.

Monsieur S. E. a alors interjeté appel dudit jugement.

Décision de la Cour d’appel d’Abidjan

La Cour d’appel d’Abidjan rappelle tout d’abord que conformément à l’article 492 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et au groupement d'intérêt économique, le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Ce texte réaffirme ainsi le principe de révocation ad nutum du Directeur général de la société anonyme.

Dès lors, la révocation d'un directeur général prononcée par le Conseil d'administration dans le silence de l'ordre du jour ne constitue pas un abus de droit, générateur de dommages et intérêts. 

Par ailleurs, selon la Cour d’appel, les précautions prises par les dirigeants de la société GITMA pour empêcher Monsieur S.E. d’accéder à son bureau après sa révocation ne peuvent s’analyser comme portant atteinte à sa réputation et à son honorabilité, dans la mesure où il n’établit pas que cette révocation soutenue par une publicité intempestive s’est accompagnée de propos diffamatoires ou calomnieux injustement véhiculés à son encontre. 

Dès lors, la Cour d’appel d’Abidjan considère que c’est à bon droit que le premier juge a débouté Monsieur S.E. de sa demande de dommages et intérêts et, partant, qu’il y a lieu de confirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions.

Bon à savoir

Le directeur général (DG) est désigné par le conseil d’administration. Il ne doit pas être nécessairement un administrateur ou même un actionnaire de la société. Il doit toutefois être une personne physique.

Le directeur général assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Pour ce faire, il dispose des pouvoirs les plus étendus. Il les exerce dans la limite de l’objet social² et sous réserve des pouvoirs du conseil d’administration, de ceux de son président et des prérogatives des assemblées des actionnaires.

Le directeur général est révocable ad nutum, c’est-à-dire sans préavis, sans motivation et sans une quelconque indemnité, par le conseil d’administration³. Précisons que s’il est révoqué, alors même que ce point n’était pas inscrit à l’ordre du jour de la réunion, cette révocation dans le silence de l’ordre du jour est régulière et ne saurait relever d’un abus de droit⁴.

 

Ndlr. : la présente analyse juridique vaut sous toute réserve généralement quelconque. 

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1. Cour d'Appel d'Abidjan, arrêt n° 1247du 28 novembre 2003, M. STÉPHANE EHOLIE C/ LA SOCIÉTÉ GITMA, Ohadata J-03-347, www.ohada.com

2. Articles 465, alinéa 3 et 487, alinéa 2 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

3. Article 492 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

4. Cour d'Appel d'Abidjan, arrêt du 28 novembre 2003, arrêt n° 1247, M. STÉPHANE EHOLIE C/ LA SOCIÉTÉ GITMA, Ohadata J-03-347, www.ohada.com