Présentation des faits¹

Le 31 août 2004, Monsieur S.I, gérant de la société (SO.CO.CIB.) et Monsieur B., gérant de la société COBOF ont décidé de créer le groupement d’intérêt économique dénommé UTSC en vue d’exploiter ensemble le train marchandises et voyageurs.

Leur convention d’affrètement devait être signée avec UTSC et SITARAIL, mais par la suite, Monsieur S.I a appris que le contrat d’affrètement a été signé avec COBOF et non avec UTSC et pour remédier aux insuffisances de UTSC & Cie, Messieurs S.I, B., S.H, H. et S.D ont, par acte notarié du 09 octobre 2006, créer à cinq la société anonyme UTIB.

Le capital social est divisé en 1.000 actions de mêmes catégories. Monsieur S.I et Monsieur B. apparaissent comme les actionnaires majoritaires, en ce que chacun d’eux détient 375 actions. La société a pour objet toute activité de transport ferroviaire de personnes et de marchandises.

Suivant correspondance du 16 février 2007 délaissée au siège de l’UTIB le 23 février 2007, Monsieur B. informait ses actionnaires de son intention ferme et définitive de mettre fin à la société UTIB suite aux nombreuses difficultés qu’il rencontre avec son associé principal, Monsieur S.I.

Par acte d’huissier du 23 février 2007, Monsieur B. faisait assigner l’UTIB-SA, Monsieur S.I, Monsieur S.H, Monsieur H. et Monsieur S.D, devant le Tribunal de Grande de Bobo-Dioulasso à l’effet de prononcer la dissolution de la société UTIB et la liquidation des biens de ladite société.

Par jugement n° 23 du 06 juin 2007, ledit Tribunal a déclaré recevable et fondé l’action de Monsieur B. et, en conséquence, a prononcé la dissolution de la société UTIB-SA et a désigné un liquidateur afin de procéder aux opérations de la liquidation.

En date du 20 juin 2008, l’UTIB SA, Monsieur S.I, Monsieur S.H, Monsieur H. et Monsieur S.D ont interjeté appel contre ce jugement. 

Décision de la Cour d'appel de Bobo-Dioulasso

La Cour d'appel de Bobo-Dioulasso rappelle tout d’abord que conformément à l’article 736 de l’AUSCGIE, la société́ anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 200 à 202 de l’AUSCGIE. La société anonyme est également dissoute, en cas de perte partielle d’actifs dans les conditions fixées aux articles 664 à 668 de l’AUSCGIE.

La Cour d’appel rappelle également qu’en vertu de l’article 200 de l’AUSCGIE, la société́ prend fin pour la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution des ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société.

En l’espèce, l’existence de mésententes et la mésintelligence entre Monsieur B. et Monsieur S.I ne peuvent être contestées. En effet, il suffit de se référer aux déclarations de monsieur S.I contenues dans le procès-verbal de l’assemblée générale de l’UTIB-SA du 29 octobre 2006 qui affirment que BOKOUM Amadou aurait payé 20 millions de francs à des tiers pour le faire assassiner et qu’il n’aura jamais confiance en lui pour travailler ensemble ; qu’en plus, suite à deux plaintes formulées par SAWADOGO Issaka contre BOKOUM Amadou pour tentative d’assassinat et détournement de fonds sociaux, deux mandats de dépôt ont été décernés contre ce dernier. Il est donc constant que la mésentente est belle et bien installée et existe entre les parties.

La Cour d’appel estime qu’en imputant cette mésintelligence à Monsieur BOKOUM Amadou, l’UTIB SA, Monsieur S.I, Monsieur S.H, Monsieur H. et Monsieur S.D reconnaissent l’existence de celle-ci.

Par ailleurs, la Cour observe qu’il n’y a aucun procès-verbal de réunion récente de l’UTIB SA et que ses représentants légaux ne peuvent être dénommés actuellement UTIB-SA. Elle constate également qu’une nouvelle société existe entre les mêmes actionnaires et est délocalisée à Abidjan, cette société ayant le même objet, les mêmes employés, le même président du conseil d’administration, le même directeur général.

Dès lors, il y a lieu de prononcer la dissolution de la société UTIB-SA, celle-ci ne pouvant plus fonctionner.

Bon à savoir 

La société́ anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés commerciales dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 200 à 202 de l’AUSCGIE². La société anonyme est également dissoute, en cas de perte partielle d’actifs dans les conditions fixées aux articles 664 à 668 de l’AUSCGIE.

En vertu de l’article 200 de l’AUSCGIE, la société́ prend notamment fin par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution des ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société³.

La mésintelligence ne peut toutefois constituer un juste motif de dissolution de la société concernée, que si elle paralyse son fonctionnement⁴. 

 

Ndlr. : la présente analyse juridique vaut sous toute réserve généralement quelconque.

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1. Cour d'appel de Bobo-Dioulasso, arrêt du 10 juin 2009, arrêt n° 10/09, UNION DES TRANSPORTEURS IVOIRO-BURKINABÈ, SAWADOGO KOMYABA ISSAKA, SAWADOGO HADA, SOKOTO HAOUDOU, SAWADOGO DJIBRIL C/ BOKOUM SAMBA AMADOU, Ohadata J-10-117, www.ohada.com

2. Article 736 de l’Acte uniforme (révisé) relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

3. Article 200 de l’Acte uniforme (révisé) relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

4. Cour d'appel de Bobo-Dioulasso, arrêt du 10 juin 2009, arrêt n° 10/09, UNION DES TRANSPORTEURS IVOIRO-BURKINABÈ, SAWADOGO KOMYABA ISSAKA, SAWADOGO HADA, SOKOTO HAOUDOU, SAWADOGO DJIBRIL C/ BOKOUM SAMBA AMADOU, Ohadata J-10-117, www.ohada.com