Outre la SARL, le législateur OHADA a créé la SARL unipersonnelle (SARL U), qui peut être constituée par une seule personne ¹.

En effet, depuis 1997, la SARL U a été instaurée, en vue de répondre au souci des professionnels qui ont toujours souhaité disposer d’une structure juridique limitant leur responsabilité, assurant la pérennité de leur entreprise et leur réservant un statut fiscal et social attrayant ².

En règle générale, les dispositions propres aux sociétés à responsabilité limitée sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles. Le législateur OHADA a, cependant, prévu des aménagements rendus nécessaires par la présence d’un seul associé. Il en va ainsi notamment des conditions de constitution et de fonctionnement de la société.

Concernant la constitution de la SARL U, le législateur OHADA a tenu compte de la particularité de l’existence d’un seul associé dans ce type de sociétés et a précisé, à cet égard, que les statuts organisant la société ne constituent pas le contrat de société, mais bien l’acte de volonté d’une seule personne. L’acte constituant la SARL U devra être nécessairement établi et signé par l’associé unique, dans la mesure où il est le seul créateur de la société ³. Celui-ci peut être aussi bien une personne physique qu’une personne morale ⁴.

Précisons, en outre, que la SARL U ne peut être créée sans un capital d’au moins 1.000.000 FCFA, divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale est fixée à un minimum de 5.000 FCFA ⁵.

Comme toute société commerciale, la SARL U dispose d’un siège social et d’une domiciliation précise ⁶. Elle doit également avoir une dénomination sociale ⁷, mais celle-ci présente la particularité de comporter le nom de l’associé unique.

La SARL U est soumise aux mêmes mesures de publicité que la SARL pluripersonnelle. Ainsi, elle devra être immatriculée au RCCM ⁸, pour acquérir la personnalité juridique.

La gestion de la SARL U est, en principe, confiée au seul associé qu’elle comporte. Ce dernier devient ainsi le gérant de la société. Il peut aussi confier la gérance de la société à une tierce personne, qui agira comme un mandataire. A cet égard, précisons que lorsque la société est constituée par une personne morale, le gérant est nécessairement une personne physique non associée ⁹.

Le fonctionnement de la SARL U est soumis à des dispositions particulières, à savoir les articles 558 à 561 de l’Acte uniforme ¹⁰. Les pouvoirs de l’assemblée sont exercés par l’associé unique, sans que ce dernier doive respecter les règles de convocation et de tenue. Ainsi, il lui appartient de prendre les décisions relevant aussi bien de la compétence de l’assemblée générale ordinaire que de l’assemblée générale extraordinaire ¹¹. De même, l’associé unique est tenu de se prononcer sur les comptes de la société dans les six mois de la clôture de l’exercice social, en lieu et place de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Ces décisions revêtent la forme de procès-verbaux, versés aux archives de la société Elles sont soumises aux mêmes mesures de publicité que les décisions qui donneraient lieu à une publicité légale si elles étaient prises en assemblée ¹².

Par ailleurs, l’associé unique peut, à tout moment, s’il le désire, ouvrir la société à de nouveaux associés. Pour ce faire, il suffit simplement qu’il cède quelques-unes de ses parts et la société à responsabilité limitée unipersonnelle devient alors pluripersonnelle ¹³. Cette transformation devra apparaitre dans les statuts de la société, publiés au RCCM. La société devenue pluripersonnelle pourra être, par la suite, transformée en une autre forme de société, en appliquant les modalités spécifiques à cette question. 

L’associé unique peut également décider de modifier la structure unipersonnelle de sa société à responsabilité limitée en une autre forme unipersonnelle. Pour ce faire, il devra toutefois non seulement modifier les statuts de la société, qui seront publiés au RCCM, mais également respecter pour chaque société les conditions de formes à remplir pour assurer le succès et la pérennité de l’opération ¹⁴.

Enfin, précisons que les causes de dissolution sont, à l’exception de la réunion de toutes les parties en une seule main, identiques à celles de la SARL pluripersonnelle ¹⁵.

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1. Article 309 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

2. M. COZIAN et A. VIANDIER, Droit des sociétés, 9^ème éd., Paris, Litec, 1996, n°1410 ; Voy. également P. MENAN, La société unipersonnelle dans le droit des sociétés commerciales Ohada : une législation à parfaire », Penant, n°868, p. 312.

3. A. FENEON, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 836.

4. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p.401.

5. Article 311 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

6. Articles 23 et 25 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

7. Article 14 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

8. Article 98 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

9. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p.401.

10. Article 347 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

11. F. ANOUKA et autres, OHADA : sociétés commerciales et G.I.E., Bruylant, Bruxelles, 2002, p. 402. 

12. Articles 558 à 561 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

13. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p.401 ; M. FATIMATA, « La société unipersonnelle dans le droit des affaires de l'OHADA : une œuvre (législation) à parfaire », Ohadata D-07-18, www.ohada.com 

14. A. FENEON, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 842.

15. U. BABONGENO, « De la problématique de la société unipersonnelle en droit congolais eu égard au droit de l'OAHADA », Ohadata D-07-25, www.ohada.com