Présentation des faits¹

A la suite d’une mission d’audit commandée dans le but d’assurer une meilleure sécurisation des opérations de la banque (procédure d’octroi de crédit, recouvrement des créances, maîtrise des frais généraux, fonctionnement des organes de la banque etc.), le Conseil d’Administration de la SA Banque de l’Habitat de Côte d’Ivoire, dite la SA BHCI, décidait le 17 avril 1997, après sa suspension le 18 mars 1997, de la révocation de Monsieur K., Administrateur Directeur Général de ladite société.

Estimant cette décision de révocation abusive en raison de son caractère précipité et des circonstances l’ayant entourée et dénotant une malveillance, une intention de nuire ainsi qu’une volonté de la SA BHCI de porter atteinte à son honorabilité, Monsieur K. a agi en responsabilité contre la société en saisissant le Tribunal civil d’Abidjan d’une demande en réparation. 

En première instance, Monsieur K. a obtenu gain de cause.

La SA BHCI a alors interjeté appel du jugement rendu par le tribunal de première instance d’Abidjan. 

Par arrêt du 14 mai 2001, la Cour d’appel d’Abidjan a déclaré la demande originaire de dommages et intérêts introduite par Monsieur K.  non fondée et a, partant, réformé la décision du premier juge. Elle affirme que le directeur général peut être révoqué à tout moment, sans motif, et que la révocation intervenue n’était pas abusive.

Monsieur K. a alors formé un pourvoi en cassation contre cette décision.

Décision de la Cour suprême de Côte d’Ivoire

La Cour suprême de Côte d’Ivoire rappelle tout d’abord que pour exclure tout abus de la part de la SA BHCI susceptible de justifier la demande en réparation, la Cour d’Appel a, à bon droit, énoncé que la révocation de l’Administrateur Directeur Général pouvait intervenir sans motif et sans justification, comme s’agissant d’une révocation ad nutum.

La Cour suprême rappelle également que la Cour d’appel, après avoir apprécié souverainement les faits allégués par le demandeur au pourvoi comme preuve de l’abus invoqué, a décidé que la décision de révocation qui est intervenue un mois après la suspension de celui-ci n’était pas précipitée et que les déclarations du Président du Conseil d’Administration de la SA BCIH dans la presse portaient sur les éléments du rapport d’audit faisant état entre autres du non-respect des règles dites prudentielles de gestion de banque, de procédure d’octroi de crédit et des dépenses effectuées sans autorisation du Conseil d’Administration. Selon la Cour d’appel, ces déclarations s n’étaient pas malicieuses et ne comportaient aucune atteinte à l’honneur de l’ex-Directeur Général, mais s’inséraient dans le devoir d’information de la Banque indispensable pour rassurer la clientèle

La Cour estime qu’en se déterminant par ces motifs qui sont justes et suffisants, la Cour d’Appel d’Abidjan, qui n’était pas tenue de rechercher, l’argumentation étant en l’espèce totalement inopérante, si le demandeur au pourvoi a contribué ou non à la prospérité de la banque, a légalement justifié sa décision. 

Il s’ensuit que le moyen n’est pas fondé. 

Par conséquent, la Cour suprême de la Côte d’Ivoire rejette le pourvoi formé par Monsieur K. contre l’arrêt n° 491 en date du 14 mai 2001 de la Cour d’Appel d’Abidjan. 

Bon à savoir

Le directeur général est, tout comme le président directeur général, révocable ad nutum, c’est-à-dire sans préavis, sans motivation et sans une quelconque indemnité, par le conseil d’administration². Précisons que s’il est révoqué, alors même que ce point n’était pas inscrit à l’ordre du jour de la réunion, cette révocation dans le silence de l’ordre du jour est régulière et ne saurait relever d’un abus de droit³.

En outre, la révocation du directeur général d'une société anonyme peut être précédée d'une suspension de ses fonctions⁴. Cette dernière mesure relève de la compétence du conseil d'administration ou du président dudit conseil⁵.

Par ailleurs, la révocation d'un dirigeant social ne peut donner lieu à des dommages et intérêts que si la décision de révocation est irrégulière pour cause de non-respect des conditions de révocation ou si elle constitue un abus de droit⁶.⁷ N’est pas abusive ni précipitée la révocation du directeur général d’une banque intervenue à la suite d’un audit de la commission bancaire et un mois après la suspension de celui-ci⁸.

 

Ndlr. : la présente analyse juridique vaut sous toute réserve généralement quelconque.

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1. Cour suprême de Côte d’Ivoire, Chambre judiciaire, arrêt n° 404/04 du 11 juillet 2004, KONE Kafongo c/ BHCI, Actualités juridiques, n° 47/2005, p. 87, note KASSIA Bi Oula ; Ohadata J-05-344, www.ohada.com

2. Article 492 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

3. Cour d'Appel d'Abidjan, arrêt du 28 novembre 2003, arrêt n° 1247, M. STÉPHANE EHOLIE C/ LA SOCIÉTÉ GITMA, Ohadata J-03-347, www.ohada.com

4. CCJA, arrêt du 22 novembre 2007, arrêt n°032/2007, pourvoi n° 065/2004/PC DU 04/06/2004, T. C. E. WIELEZYNSKI C/ COFIPA INVESTMENT BANK COTE D'IVOIRE S.A., Recueil de jurisprudence, n°10, Juillet-décembre 2007, p. 19 ; Ohadata J-08-242, www.ohada.com

5. A. K. SIMO, Observations sous CCJA, arrêt du 22 novembre 2007, arrêt n°032/2007, pourvoi n° 065/2004/PC DU 04/06/2004, T. C. E. WIELEZYNSKI C/ COFIPA INVESTMENT BANK COTE D'IVOIRE S.A., in P.-G. POUGOUE et S. S. KUATE TAMEGHE, Les grandes décisions de la Cour commune de justice et d’arbitrage de l’OHADA, Paris, L’Harmatta, 2010, pp. 194 à 198.

6. Paris, 21 novembre 1991, JCP E, 1992, I, p. 145, n°8 obs. A. VIANDIER et J.-J CAUSSAIN.

7. B. LE BARS, Droit des sociétés et de l’arbitrage international. Pratique en droit de l’Ohada, Joly, Paris, 2011, p. 198.

8. Cour suprême de Côte d’Ivoire, Chambre judiciaire, arrêt n° 404/04 du 11 juillet 2004, KONE Kafongo c/ BHCI, Actualités juridiques, n° 47/2005, p. 87, note KASSIA Bi Oula ; Ohadata J-05-344, www.ohada.com