Toute société ou association dont l’objet social correspond à celui d’un GIE peut être transformée en GIE, sans que cette mutation ne donne lieu à la dissolution ou à la création d’une personne morale nouvelle ⁴⁰. Le passage en GIE ne constitue pas, par ailleurs, une augmentation des engagements des membres, de sorte qu’il n’est pas soumis à une décision unanime ⁴¹, excepté le cas des sociétés dans lesquelles les membres n’encourent qu’une responsabilité limitée au montant de leurs apports ⁴².

L’hypothèse inverse est également prévue par l’Acte uniforme. En effet, l’article 882, alinéa 2 dispose en effet qu’un groupement d’intérêt économique peut être transformé en société en nom collectif sans donner lieu à dissolution ni à réaction d’une personne morale nouvelle. Il se déduit de cette disposition, a contrario, que la transformation du GIE en une forme sociétaire autre qu’une société en nom collectif implique nécessairement la dissolution du groupement et la création d’une personne morale ⁴³.

L’AUSC rend donc plus aisée la mutation d’une autre structure (société ou association selon les cas) en groupement d’intérêt économique.

Par ailleurs, le GIE, à l’instar des sociétés commerciales, peut être dissout par :

- L’arrivée du terme ;

- La réalisation ou l’extinction de son objet social ;

- Une décision prise par ses membres aux conditions prévues par le contrat de groupement ou, le cas échéant, à l’unanimité ⁴⁴ ;

- Une décision judiciaire pour justes motifs ;

- Le décès ou la dissolution d’un de ses membres, sauf disposition contraire ⁴⁵, et ;

- L’incapacité, la faillite ou l’interdiction de diriger, de gérer, d’administrer et de contrôle une entreprise, peu importe sa forme ou son objet, frappant l’un de ses membres, sauf disposition contraire ou décision unanime des autres membres sur la continuation du groupement ⁴⁶.

L’AUDSC reste, toutefois, muet à propos de la question du sort du groupement en cas de réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul membre. Certes, cette hypothèse ne figure pas parmi les causes légales de dissolution du GIE, mais elle peut être considérée comme en faisant partie eu égard à la définition du GIE, qui implique pour sa constitution une pluralité des membres ⁴⁷. De plus, il n’existe pas, pour le GIE, de disposition équivalente à l’article 60 de l’Acte uniforme en matière de société commerciale, qui prévoit que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraine pas la dissolution de plein droit de la société ⁴⁸. Face à ce silence de la loi, il conviendra donc de se référer à la juridiction compétente selon le droit OHADA ⁴⁹.

La dissolution du groupement pour l’une de ces causes légales de dissolution entraîne sa liquidation, comme le précise l’article 885 de l’Acte uniforme.

Le contrat constitutif prévoit les modalités de la liquidation. A défaut, un liquidateur est  désigné par l’assemblée générale des membres, ou, le cas échéant, par une décision du président de la juridiction compétente. Celui-ci procède ensuite à la réalisation de l’actif, au paiement des dettes et à la répartition de l’actif net entre les membres du groupement conformément aux conditions prévues dans le contrat, ou, à défaut, par parts égales ⁵⁰. 

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40. Article 882 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

41. B. LE BARS, Droit des sociétés et de l’arbitrage international. Pratique en droit de l’Ohada, Joly, Paris, 2011, 262.

42. Il s’agit principalement de la SA et de la SARL. Voy. à ce sujet : A. FENEON, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 571 P. 575.

43.  Article 882, alinéa 2 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

44. Article 877 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

45. Article 883 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

46. Article 884 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

47. T. com. Nanterre 2 novembre 1988, Rjcom, 1990, p. 173, note GALLET.

48. M. SAMB, « Les autres groupements d’affaires », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 541.

49. A. FENEON, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 576.

50. Article 885 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.