La société en participation peut, tout d’abord, prendre fin par une des causes de dissolution communes aux sociétés commerciales. Il convient de les adapter, compte tenu du fait que la société en participation n’a pas la personnalité morale ⁴⁶.

Ainsi, la société en participation peut être dissoute par :

- L’expiration du terme ;

- La réalisation ou l’extinction de l’objet social ;

- L’annulation du contrat de société ;

- La dissolution anticipée par les associés ;

- La dissolution judiciaire ; et 

- Toute autre cause prévue par les statuts ⁴⁷.

En revanche, la société en participation, contrairement aux autres sociétés commerciales, ne peut prendre fin par jugement ordonnant la liquidation des biens de la société, puisqu’elle ne peut pas être sujette à une procédure collective ⁴⁸.

Les causes de dissolution des sociétés de personnes, et plus particulièrement de la société en nom collectif, s’appliquent également à la société en participation. Ces causes de dissolution sont le décès d’un associé, l’incapacité, la faillite ou l’interdiction d’exercer le commerce, pour autant que la société ait un objet commercial. Toutefois, la société n’est dissoute qu’en l’absence d’une clause statutaire ou d’une clause dans le contrat de société, prévoyant que la société persistera nonobstant la survenance de l’une de ces causes ⁴⁹.

L’Acte uniforme, en son article 863, prévoit enfin une cause de dissolution propre à la société en participation. Cet article dispose en effet que lorsque la société est à durée indéterminée, l’un des associés peut y mettre fin à tout moment moyennant une notification adressée à tous les associés, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, pour autant que cette notification soit faite de bonne foi et non à contretemps. A, notamment, été considérée comme une notification à contretemps, celle intervenue durant la période du premier établissement et avant qu’un associé ait pu retirer le profit des capitaux qu’il avait avancés ⁵⁰.

Après avoir été dissoute pour l’une des causes énumérées ci-dessus, la société doit être liquidée. Toutefois, la liquidation d’une société en participation présente quelques singularités. En effet, elle vise seulement à établir les comptes en vue d’un règlement de compte final entre les associés. Compte tenu de l’absence de patrimoine social, il n’y a en effet pas lieu de procéder à la réalisation de l’actif social et au paiement des dettes de la société ⁵¹. Il s’ensuit que l’article 205 de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt collectif est sans application en la matière ⁵².

Le règlement des comptes est en principe établi par le gérant, le cas échéant par l’un des participants. Si les participants ne parviennent pas à s’entendre sur la personne chargée du règlement des comptes, la seule solution est de recourir à une désignation judiciaire.

A la suite de l’établissement des comptes, le règlement final entre associés conduit à repartir entre eux, soit les pertes subies, soit le reliquat d’actif. En principe, chaque participant reprend, après l’apurement du passif et le calcul des droits de chacun, les apports en nature dont il est resté propriétaire et dont il a cédé la jouissance à la société. Le participant a également le droit de reprendre les apports faits en propriété ⁵³.

Si l’apport fait en propriété est devenu la propriété du gérant, l’apporteur peut en demander la restitution, sauf convention contraire. La question de savoir si la restitution doit s’effectuer en valeur ou en nature demeure toutefois controversée en doctrine française : certains auteurs estiment qu’à défaut de convention contraire, seule une reprise en valeur est possible ⁵⁴ ; d’autres affirment le contraire, se fondant sur les dispositions de l’article 1844-9 du Code civil ⁵⁵.

Quant aux biens indivis, ils sont partagés suivant la loi nationale ⁵⁶.  

________________

46. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 522.

47. Article 200 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

48. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 522.

49. Article 862 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ; Y.-B. MEUKE, « La société non personnalisée dans l'O.H.A.D.A. Etudes de l'impact de l'absence de personnalité morale dans la société en participation », Ohadata D-06-01, www.ohada.com ; Revue juridique tchadienne, 2006/12, p. 10.

50. Cass. Req., 2 mai 1946, Rev. sociétés, 1947, p. 105 ; Article 863 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique

51. Cass. com., 9 juin 1975, Bull. civ., IV, n° 160.

52. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 523.

53. B.-Y. MEUKE, « La société non personnalisée dans l’OHADA. Étude de l’impact de l’absence de personnalité morale dans la société en participation », Revue juridique tchadienne, 2006/12, p. 12.

54. Mémento pratique F. LEFEBVRE, Sociétés commerciales, n°3956.

55. J. VALLANSEN et E. DESMORIEUX, « Société en participation et société créée de fait, aspects juridique et fiscaux », Joly, 1996, p. 17, n°174.

56. D. NDIAW, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, pp. 524-525.