Les sociétés anonymes sont administrées par des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, les personnes morales doivent désigner, pour la durée de leur mandat, un représentant permanent qui encourra les mêmes responsabilités que s’il était lui-même administrateur en son nom propre ³⁰.

Le principal organe de gestion de la société anonyme est le conseil d’administration. Il s’agit d’un organe collégial qui comporte au minimum trois membres et au maximum douze membres ³¹.  

Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale ordinaire. La composition du premier conseil d’administration peut, cependant, être indiquée dans les statuts de la société ³².

Le conseil ainsi composé nomme parmi ses membres un président, personne physique. Aucun poste de vice-président n’est par contre prévu. A cet égard, la CCJA est venu préciser, dans un avis rendu le 26 avril 2000, que la création d’un tel poste dans les statuts de la société violerait la loi ³³.

Le conseil d'administration dispose d'un pouvoir de gestion interne de la société et d'un pouvoir de représentation externe. En effet, il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale des actionnaires ³⁴. Toutefois, le conseil n’agit pas et ne traite pas avec les tiers, ce rôle étant dévolu à l’organe de direction ³⁵. Il a également le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.

Les statuts peuvent toutefois apporter des restrictions aux pouvoirs de gestion interne du conseil d'administration. Celles-ci n'auront en principe d'effets qu'au niveau interne et seront inopposables aux tiers, même si elles ont été publiées.

Par ailleurs, l’Acte uniforme offre aux fondateurs de société anonyme, désireux de simplifier la structure de gestion de la société et d’attirer des investisseurs étrangers ³⁶, le choix de nommer un administrateur général en lieu et place du conseil d’administration ³⁷. 

La direction de la société anonyme, quant à elle, est assurée soit par le président du conseil d’administration, appelé président directeur général (PDG), soit par un directeur général (DG) autre que le président du conseil d’administration ³⁸.

Le président directeur général (PDG) est désigné par le conseil d’administration parmi ses membres. Il est nécessairement une personne physique. La durée de son mandat est identique à celle du mandat d’administrateur, avec possibilité de renouvellements.  Il est révocable ad nutum, c’est-à-dire sans préavis, sans motivation et sans une quelconque indemnité, par le conseil d’administration.

En cas d’empêchement temporaire du PDG, ses fonctions peuvent être déléguées à un autre administrateur. De même, si le PDG décède, démissionne ou est révoqué, le conseil nomme un nouveau PDG ou délègue un autre administrateur dans les fonctions du PDG ³⁹.  

Le directeur général (DG) est lui aussi désigné par le conseil d’administration. Mais contrairement au PDG, il ne doit pas être nécessairement un administrateur ou même un actionnaire de la société. Il doit toutefois être une personne physique.

A l’instar du PDG, le DG assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Pour ce faire, il dispose des pouvoirs les plus étendus. Il les exerce dans la limite de l’objet social ⁴⁰ et sous réserve des pouvoirs du conseil d’administration, de ceux de son président et des prérogatives des assemblées des actionnaires.

Le DG est, tout comme le PDG, révocable ad nutum, c’est-à-dire sans préavis, sans motivation et sans une quelconque indemnité, par le conseil d’administration ⁴¹. Précisons que s’il est révoqué, alors même que ce point n’était pas inscrit à l’ordre du jour de la réunion, cette révocation dans le silence de l’ordre du jour est régulière et ne saurait relever d’un abus de droit ⁴².

En outre, la révocation du directeur général d'une société anonyme peut être précédée d'une suspension de ses fonctions ⁴³. Cette dernière mesure relève de la compétence du conseil d'administration ou du président dudit conseil ⁴⁴. 

Par ailleurs, la révocation d'un dirigeant social ne peut donner lieu à des dommages et intérêts que si la décision de révocation est irrégulière pour cause de non-respect des conditions de révocation ou si elle constitue un abus de droit ⁴⁵. ⁴⁶

Pour prouver l’abus de droit ⁴⁷, il convient d’établir l’intention de nuire. Dans la mesure où cette preuve est difficile à apporter, elle peut être déduite des mesures malicieuses ou vexatoires ayant précédé ou accompagné la révocation ⁴⁸.

Dans ce contexte de juxtaposition de compétences, il y a lieu de se demander qui du président du conseil d’administration, du président directeur général ou du directeur général a le pouvoir de représentation et la qualité pour agir au nom de la société devant les cours et tribunaux ⁴⁹. Interpellée à ce sujet, la réponse de la CCJA est catégorique : « seul le président directeur général ou le directeur général a la qualité de représentant légal ou statutaire et a, donc de ce fait qualité pour agir en justice », à l’exclusion du président du conseil d’administration ⁵⁰.

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30. A.F. NGOMO, Guide pratique du droit des sociétés commerciales au Cameroun, PUA Yaoundé, 1996, p. 165, n°555.

31. A. FENEON, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 744.

32. F. ANOUHAKA, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 417.

33. CCJA, Avis n°02/2000/EP du 26 avril 2000, 2^ème question.

34. Article 435 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

35. R. Rodière et B. Oppetit, Droit commercial, groupements commerciaux, Précis Dalloz, 10^ème éd. Paris, 1980, p. 199, n°182.

36. Voy. à cet égard le séminaire international sur « les investissements étrangers en Afrique », organisé par l’Union Internationale des Avocats Yaoundé, les 29et 30 mai 1998.

37. Voy. à ce sujet A.- L. NOUEMO TSASSONHOUA, « La Société anonyme avec administrateur général », Ohadata D-06-35, www.ohada.com ; A. FENEON, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 743.

38. Article 415 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

39. Article 469 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

40. Articles 465, alinéa 3 et 487, alinéa 2 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

41. Article 492 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

42. Cour d'Appel d'Abidjan, arrêt du 28 novembre 2003, arrêt n° 1247, M. STÉPHANE EHOLIE C/ LA SOCIÉTÉ GITMA, Ohadata J-03-347, www.ohada.com

43. CCJA, arrêt du 22 novembre 2007, arrêt n°032/2007, pourvoi n° 065/2004/PC DU 04/06/2004, T. C. E. WIELEZYNSKI C/ COFIPA INVESTMENT BANK COTE D'IVOIRE S.A., Recueil de jurisprudence, n°10, Juillet-décembre 2007, p. 19 ; Ohadata J-08-242, www.ohada.com

44. A. K. SIMO, Observations sous CCJA, arrêt du 22 novembre 2007, arrêt n°032/2007, pourvoi n° 065/2004/PC DU 04/06/2004, T. C. E. WIELEZYNSKI C/ COFIPA INVESTMENT BANK COTE D'IVOIRE S.A., in P.-G. POUGOUE et S. S. KUATE TAMEGHE, Les grandes décisions de la Cour commune de justice et d’arbitrage de l’OHADA, Paris, L’Harmatta, 2010, pp. 194 à 198.

45. Paris, 21 novembre 1991, JCP E, 1992, I, p. 145, n°8 obs. A. VIANDIER et J.-J CAUSSAIN.

46. B. LE BARS, Droit des sociétés et de l’arbitrage international. Pratique en droit de l’Ohada, Joly, Paris, 2011, p. 198.

47. Sur l’abus de droit dans la révocation des mandataires sociaux, voy. Ph. REIGNE, Révocabilité ad nutum des mandataires sociaux et faute de la société, Rev. sociétés, 1991, p. 499.

48. Com. 27 mars 1990, JCP, 1990, II, p. 21537, note Y. Guyon ; Com. 4 janvier 1995, Rev. sociétés, 1996, p. 46.

49. S. S. KUATE TAMEGHE et P. A. GALOUA, « Observations », sous Cour Commune de Justice et d’Arbitrage (CCJA), arrêt du 17 juillet 2008, n°042/2008, Société LEV-Cote d’Ivoire dite LEV-CI SA c/ Monsieur Peled Nathan, in P.-G. POUGOUE et S. S. KUATE TAMEGHE, Les grandes décisions de la Cour commune de justice et d’arbitrage de l’OHADA, Paris, L’Harmatta, 2010, p. 133.

50. Cour d’appel du Littoral, Maîtres Douala Moutomé, Patrice Monthé et autres C/ Bénéficial Life Insrance SA, ordonnance du 22 septembre 2003, n°197/CC/PCA/DLA, Ohadata J-06-97, www.ohada.com ; Juridis Périodique n°77, janvier-mars 2009, obs. R. NEMEDEU, pp. 41 et s. ; Cour d’appel d’Ouagadougou, arrêt du 21 novembre 2003, n°84, Société Sahel compagnie dite SOSACO c/ syndics liquidateurs de SOSACO, Ohadata J-04-369, www.ohada.com