Les assemblées générales regroupent les associés de la société afin qu’ils délibèrent sur toute une série de sujets liés à la personne morale, son fonctionnement ou, plus fondamentalement, son existence. On distingue les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

L’assemblée générale ordinaire est régie par les articles 347 à 349 de l’Acte uniforme.

Elle rend des décisions collectives ordinaires, c’est-à-dire sur des sujets en lien avec le cours normal de la vie de la société. Il s’agit notamment de se prononcer sur les états financiers de synthèse de l’exercice écoulé, de procéder à la nomination et au remplacement des gérants, et plus généralement de statuer sur toutes les questions qui n’impliquent pas de modification des statuts ⁶⁴.

Elle est la réunion qui doit se tenir dans les six mois de la clôture de l’exercice. Une prolongation de délai peut être demandée au président de la juridiction compétente statuant sur requête ⁶⁵.

Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Lorsque ce quorum n’est pas atteint, et sauf disposition contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à la majorité des votes émis, sans tenir compte de la proportion de capital représentée. Toutefois, la décision portant sur la révocation des gérants ne peut être prise qu'à la majorité absolue ⁶⁶.

L’assemblée générale extraordinaire rend des décisions collectives extraordinaires, c’est-à-dire des décisions qui ont pour objet de statuer sur la modification des statuts. L’Acte uniforme opère une distinction entre les règles générales relatives au vote des associés dans les assemblées générales extraordinaires et les décisions concernant les modifications du capital.

Les modifications de statuts sont en principe décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social ⁶⁷, sauf, d’une part, pour la mise en harmonie des statuts et l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves⁶⁸, et, d’autre part, pour la révocation du gérant statutaire. Dans ces deux derniers cas, la décision est adoptée par les associés représentant au moins la moitié du capital social ⁶⁹.

Toutefois, l’unanimité est exigée en cas de :

- augmentation des engagements des associés ;

- transformation de la société en nom collectif ou en société par actions simplifiés ;

- transfert du siège social dans un Etat autre qu’un Etat partie ⁷⁰.

Ces décisions sont gouvernées par des règles plus rigoureuses, étant donné qu’elles étendent l’engagement initial des associés, qui se seront rendus solidairement et indéfiniment responsables des dettes de la société. En outre, dans le troisième et dernier cas, par le transfert du siège social dans un autre Etat, la société se place en dehors du champ d’application de l’Acte uniforme ⁷¹.

En cas de perte de la moitié du capital social, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les quatre mois qui suivent la tenue de l’assemblée générale qui a constaté cette perte ⁷², sous peine de sanctions pénales. Cette assemblée doit se prononcer sur la dissolution anticipée. Quelle que soit la décision de l’assemblée générale extraordinaire, elle est publiée dans un journal d’annonces légales.

Si la dissolution n’est pas retenue, la société doit reconstituer ses propres capitaux jusqu’à hauteur de la moitié au moins du capital social et dispose, pour ce faire, de deux ans à dater de la clôture de l’exercice déficitaire. A défaut, elle devra procéder à une réduction de capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, pour autant que cette réduction de capital n’ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal ⁷³. 

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64. Article 347 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. 

65. Article 348 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. 

66. Article 349 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. 

67. Article 358 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

68. Article 360 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

69. A. Fénéon, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 820.

70. Article 359 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

71. A. Fénéon, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 819.

72. Article 371 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

73. Article 372 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.