La société à responsabilité limitée peut disparaître sous sa forme originaire et renaître sous une autre forme de société. Cette opération est appelée la transformation.

La transformation ne donne pas lieu à la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne peut être effectuée que si la société à responsabilité limitée dispose, au moment de la transformation, de capitaux propres d'un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices ⁸³.

En outre, l’opération ne peut être réalisée que d’après un rapport d'un commissaire aux comptes attestant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées par l’Acte uniforme sont bien réunies. Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le gérant conformément aux articles 694 et suivants. L’Acte uniforme sanctionne de nullité toute transformation faite en violation de ces dispositions ⁸⁴.

Par ailleurs, lorsque la transformation implique une aggravation de la responsabilité des associés, elle doit être approuvée à l’unanimité. Tel serait notamment le cas si la société prendrait la forme d’une société en nom collectif.

Enfin, précisons que, dans l’hypothèse d’une transformation, les statuts de la société à responsabilité limitée doivent être adaptés à la législation propre à la nouvelle forme de société commerciale ⁸⁵.

La société à responsabilité limitée peut également disparaître en tant que personne morale. On parle dans ce cas de dissolution.

Soulignons, à cet égard, que la société à responsabilité limitée est soumise aux causes de dissolutions communes à toutes les sociétés commerciales. Ainsi, elle peut être dissoute par :

- l’arrivée du terme ;

- la réalisation ou l’extinction de son objet social ;

- l’annulation du contrat de société ;

- une décision prise par ses associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;

- la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement de la société ⁸⁶ ;

- une décision de justice ordonnant la liquidation des biens ;

- toute autre cause prévue par les statuts ⁸⁷.

À côté de ces causes de dissolution communes à toutes les sociétés, il existe des causes de dissolution spécifiques à la société à responsabilité limitée.

Ainsi, elle est dissoute de plein droit, lorsque le capital social devient inférieur au minimum légal, sauf stipulation contraire ⁸⁸.

La société à responsabilité limitée peut également prendre fin, à défaut d’avoir augmenté le capital social à un montant minimum d’un million de FCFA afin de le mettre en harmonie avec l’Acte uniforme au plus tard le 31 décembre 1999 (article 914).

La société peut enfin être dissoute si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social ⁸⁹.

A contrario, la société à responsabilité limitée ne prend pas fin en cas d’interdiction, de faillite ou d’incapacité d’un associé. Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, à moins que les statuts n’en disposent autrement ⁹⁰.

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83. Article 374 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. 

84. Article 375 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. 

85. D. Ndiaw, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, pp. 396-397.

86. Tribunal régional hors classe de Dakar, Jugement du 14 mai 2004, Jugement n° 089, JOËL GUY YVES LELIÈVRE C/ SARL S.S.B et S.S.B.M, Ohadata J-05-282, www.ohada.com ; Voy. aussi : Tribunal de Grande Instance de Ouagadougou, Jugement du 12 juin 2002, Jugement n° 631, KINDA JEAN PASCAL C/ TRUCHET FIRMIN, Ohadata J-04-18, www.ohada.com.

87. Article 200 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

88. Article 368 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

89. Article 371de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique ; B. Maubru, « La perte du capital des sociétés à risque limité », Rép. Defrénois, 1983, n°33142, p. 1185.

90. Article 384 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.