La société à responsabilité limitée émet en contrepartie des apports effectués par les associés des parts sociales.

Celles-ci sont en principe cessibles entre vifs, transmissibles pour cause de décès et peuvent faire l’objet d’un nantissement ²⁴.

La cession de parts entre vifs est consacrée aux articles 317 à 320 de l’Acte uniforme. 

L’Acte uniforme soumet la cession de parts d’une société à responsabilité limitée à un certain formalisme. Ainsi, la cession de parts doit être constatée par écrit et n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une de ces formalités :

- la signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

- l’acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

- le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Une fois que l’une de ces formalités est accomplie et que les statuts ont été modifiés, la cession de parts, pour être opposable aux tiers, doit encore être publiée par dépôt au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM) ²⁵.

Ensuite, s’agissant des modalités de la cession, il y a lieu de distinguer deux hypothèses : d’une part, la cession entre associés et, d’autre part, la cession faite à des tiers ²⁶.

La première hypothèse est prévue par l’article 318 de l’Acte uniforme, lequel dispose que les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés. A défaut, la cession des parts sociales faite entre associés est libre. Des modalités de transmission des parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants peuvent également être prévues dans les statuts. Si rien n’est prévu à cet égard, les parts sont librement cessibles entre les intéressés.

La seconde hypothèse est régie par l’article 319 de l’Acte uniforme, lequel prévoit que les statuts organisent librement les modalités de cession des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut de clause statutaire en ce sens, la cession ne sera possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales, sans tenir compte des parts de l'associé cédant.

L’associé cédant doit notifier un projet de cession à la société même et à chacun des autres associés.

Dans un délai de trois mois à compter de la dernière de ces notifications, la société doit faire connaitre sa décision, à défaut de quoi son consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus, endéans les trois mois à compter de la notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui est fixé de commun accord par les parties, et, le cas échéant, par un expert désigné par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente.

Le délai de trois mois stipulé ci-dessus peut faire l’objet d’une seule prolongation par ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours. Dans une telle hypothèse, les sommes dues porteront intérêt au taux légal.

La société peut aussi, avec l’accord de l'associé cédant, décider dans le même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts à un prix fixé, à défaut d’accord entre les parties, par un expert ²⁷.

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24. D. Ndiaw, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 371.

25. Article 317 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

26. D. Ndiaw, « Les sociétés de personnes », in Sociétés commerciales et G.I.E., Bruxelles, Bruylant, 2002, p. 371.

27. Article 318 de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.