Présentation des faits¹

La société S adressait régulièrement d’importantes commandes de matériels, fournitures et équipements divers auprès de fournisseurs tchadiens. Elle a notamment adressé 5 appels d’offre à l’entreprise Q.

Par la suite, la société S. a cependant refusé de prendre livraison des équipements et matériels que l’entreprise Q. tenait à sa disposition. L’entreprise Q. a, par conséquent, pratiquer une saisie conservatoire sur la créance de la société S entre les mains de la société générale tchadienne de banque.

L’entreprise Q. a également introduit une action devant le tribunal en vue d’obtenir le paiement du prix de la vente des équipements et matériels. En première instance, le tribunal à condamner la société S. a payé  à l’entreprise Q. la somme de 410.655.701 francs CFA en principal plus 5.000.000 de francs CFA à titre de dommages et intérêt.

En appel, la Cour a toutefois réformé cette décision est a estimé que la société S. n’était redevable d’aucune somme envers l’entreprise Q. Pour ce faire, la Cour a estimé que les usages entre la société S. et l’entreprise Q. avaient été jusqu’à alors de considérer que les appels d’offre de la société S. avaient la simple valeur d’un appel à provision de prix, appel étant par la suite suivi de différentes offres de ses fournisseurs tchadiens.

L’entreprise Q a dès lors introduit un recours devant la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage.

Décision de la Cour commune et d’arbitrage

La Cour rappelle qu’en principe, en matière de vente commerciale, la volonté et les comportements d’une partie doivent être interprétés selon l’intention de celle-ci, lorsque l’autre partie connaissait ou ne pouvait ignorer ses intentions.

Pour déterminer la volonté d'une partie, il doit être tenu compte des circonstances de fait, et notamment des négociations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des pratiques qui se sont établies entre elles, voire des usages en vigueur dans la profession concernée.

En l’espèce, la Cour estime qu’il n’est pas contesté que la société S. a adressé à l’entreprise Q. et à plusieurs autres entreprises un document appelé « appel d’offre » en se réservant « le droit de ne pas donner suite ou de ne donner suite que partiellement à cet appel d’offre ».

En cas de doute sur la portée de ce document, il y a lieu de se référer aux  habitudes qui se sont établies entre les parties dans leurs relations commerciales pendant plus de deux ans, lesquelles sont guidés par la rapidité et la confiance.

On peut dès lors en déduire que la société S. entendait ne pas être liée par la réponse à l'appel d'offres, d'autant que l’entreprise Q. ne pouvait ignorer ces procédures d'appel d'offres dans le cadre desquelles elle s'était portée candidate à plusieurs reprises et avait ainsi remporté différents marchés.

Bon à savoir

L’article 238 de l’Acte uniforme relatif au droit commercial indique que le contrat doit être interprété conformément à la volonté des parties.

Par ailleurs, l’Acte uniforme dispose qu’en cas d’ambigüité de la clause, il doit être tenu compte des circonstances de fait, et notamment des négociations qui ont pu avoir lieu entre les parties, des pratiques qui se sont établies entre elles, voire des usages en vigueur dans la profession concernée.

Le juge ne peut donc se livrer à l'interprétation des usages et des habitudes que si l'intention des parties n'est pas ou est mal exprimée.

Ndlr. : la présente analyse juridique vaut sous toute réserve généralement quelconque.

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1. Cour Commune de Justice et d'Arbitrage (CCJA), Arrêt du 22 décembre 2005,  Arrêt n° 064/2005, Affaire : SANY Quincaillerie c/ SUBSAHARA SERVICES NC, Recueil de jurisprudence de la CCJA, n° 6, juin-décembre 2005, p. 54.