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Doctrine
Fiches pratiques
- La société à responsabilité limitée (SARL)
- Definition et caracteristiques de la societe a responsabilite limitee
- Constitution de la societe a responsabilite limitee SARL
- Les parts sociales de la societe a responsabilite limitee et leurs cessions
- Fonctionnement de la societe a responsabilite limitee
- Assemblees generales dans la societe a responsabilite limitee
- Fusion et scission de la societe a responsabilite limitee
- Transformation et dissolution de la societe a responsabilite limitee
Abrégés juridiques
Vidéos
Jurisprudence
Décision de justice
- La société créée de fait et la société de fait
Un contrat de partenariat, même intitulé protocole d'accord entre deux sociétés, qui règlemente clairement les apports, le bénéfice et l’affectio societatis, crée effectivement une société́ de fait régie par la convention.
- La société à responsabilité limitée (SARL)
Outrepasse ses pouvoirs le juge des référés qui ordonne l’expulsion du gérant révoqué, alors qu’il est tenu, au préalable, de se prononcer sur la qualité d’associé majoritaire du demandeur au pourvoi.
L’assemblée au cours de laquelle les associés représentant plus de la moitié du capital étaient présents, avait pouvoir de révoquer le gérant, sans qu’il ne soit nécessaire de modifier les statuts ni de fixer dans l’ordre du jour le point de la révocation du gérant, ce dernier point pouvant être discuté dans les questions diverses.
La nomination d'un expert de gestion chargé de faire la lumière sur les opérations d'une société qui connaît des difficultés est compatible avec la désignation concomitante d'un séquestre pour la même société, dans la mesure où il existe un désaccord entre les associés de cette société.
La dissolution d’une SARL ne sera pas prononcée, dès lors que l’activité économique se poursuit malgré la mésentente des associés et que la mésentente est imputable à celui qui s’en prévaut en justice.
- La société à responsabilité limitée (SARL)
La personne habilitée à représenter une société à responsabilité limitée est le gérant.
Seule la souscription au contrat de société par la libération des parts sociales donne droit à la qualité d'associé. Ne fait pas la preuve de sa qualité d'associé celui qui se prévaut d'un projet de statuts, alors que les statuts régulièrement établis ne mentionnent pas sa participation.
L’associé minoritaire d’une SARL, qui n’a pas reçu paiement de ses dividendes et n’a pas souscrit à une augmentation de capital, ne peut se fonder sur ces motifs pour obtenir la dissolution anticipée pour justes motifs et la mise en liquidation de la société, en ce qu’ils n’entravent pas le fonctionnement de la société.
L'abandon, par le gérant d'une SARL, de ses fonctions statutaires constitue un manquement à ses obligations d'associé, justifiant la dissolution de la société.
Dans une société à responsabilité limitée, la responsabilité des associés n’engage pas leur patrimoine personnel, de sorte qu’il n’est pas possible d’étendre les dettes sociales au patrimoine personnel des associés.
- La société à responsabilité limitée (SARL)
La transformation d’une SARL en une SA ne peut ne peut être réalisée que si la SARL a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d’un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices
Un associé ne détenant que 8 % du capital social ne peut demander une expertise de gestion, dans la mesure où il ne détient pas, seul ou se groupant, un cinquième (20%) du capital social.
Les titres sociaux délivrés en contrepartie des apports faits à la SARL prennent la dénomination de parts sociales et confèrent à leur titulaire les droits qui s’y attachent ainsi que les droits qui en découlent. En l’absence de preuve de ces titres, la qualité d’associé ne peut être reconnue au demandeur.
Le non-respect de l’article 319 AUSCGIE entraîne la nullité de la cession de parts faite à un tiers étranger. Par ailleurs, l'action en cessation des troubles causés au gérant d'une SARL, doit être rejetée comme non fondée si celui-ci ne justifie pas en quoi lesdits troubles ont été causés dans l'exercice de ses droits.
La demande de dissolution anticipée d’une SARL pour justes motifs en cas de mésentente des associés est fondée, lorsque ceux-ci ne parviennent plus à approuver de commun accord les comptes de la société, ni a tenir l'Assemblée générale en vue de statuer sur les décisions collectives.
- La société à responsabilité limitée (SARL)
Les biens personnels des associés ne peuvent en aucune façon constituer le gage des créanciers de la société qui constitue un personne juridique distincte, dès lors qu'ils n'engagent que leur part du capital social.
- L’expertise de gestion
L’associé qui conteste les frais d’une expertise de gestion fixés par l’ordonnance présidentielle peut exercer un recours devant le juge compétent qui, après évaluation du travail effectué par l’expert, peut conclure à la réduction de ces frais.
Il n’y a pas lieu de faire application de l’article 159 de l’AUSCGIE pour expertiser la gestion de la prise de fonction du gérant d’une SARL jusqu’à sa révocation, dans la mesure où la présente cause ne relève pas de la procédure d’alerte.
Astuces & conseils
- Quelle portion de capital doit détenir un associé pour pouvoir solliciter une expertise comptable ?
- Les mécanismes d’expertise de gestion et du séquestre peuvent-ils être demandés concomitamment ?
- La rémunération perçue au titre de la fonction de gérant d’une SARL peut-elle être considérée comme un salaire ?