Présentation des faits¹

Par exploit en date du 1^er mars 2001, la Caisse d'Assistance Médicale en Côte d'Ivoire, dite CAM-CI, a interjeté appel de l'ordonnance de référé no 564/2001 rendue le 9 février 2001 par la juridiction présidentielle du Tribunal d'Abidjan qui a ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée les 24, 29 et 31 janvier 2001.

La CAM-CI soutient à l’appui de son appel que les associés de la Société AMS-CI sont responsables des dettes sociales à concurrence de leurs apports. Elle se fonde à cet effet sur l'article 309 alinéa 1^er de l'Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d'intérêt économique.

La CAM-CI fait valoir par ailleurs que la saisie effectuée a été pratiquée en vertu d'une ordonnance no 5214/2000 donnant autorisation de le faire. Elle estime que cette autorisation n'ayant pas été rapportée, le premier juge ne pouvait prononcer la mainlevée de la saisie.

En conséquence de tous ces griefs, elle sollicite l’infirmation de l'ordonnance.

Les associés de la Société AMS-CI font observer qu'aucune disposition légale ne prévoit que l'ordonnance autorisant une saisie conservatoire doit être rapportée avant toute mainlevée. Ils précisent bien au contraire que l'article 62 de l’Acte uniforme relatif aux voies d'exécution autorise la juridiction compétente à donner mainlevée de la mesure conservatoire si le saisissant ne rapporte pas la preuve que les conditions prescrites par les articles 54, 55, 59, 60 et 61, sont réunies. 

S'agissant du fond, les associés de la Société AMS-CI indiquent que la CAM-CI fait une interprétation erronée de l'article 309 alinéa 1er de l'Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique. En réalité, ils font valoir que la responsabilité des associés d'une SARL est limitée à leurs apports qui, eux-mêmes forment le capital social appartenant au patrimoine de la Société qui reste l'unique gage des créanciers. Ils estiment en conséquence que c'est à juste titre que le premier juge a ordonné la mainlevée de la saisie conservatoire et demandent ta confirmation pure et simple de l'ordonnance entreprise.

Décision de la Cour d’appel d’Abidjan

La Cour d'appel d'Abidjan rappelle tout d'abord que l'autorisation de saisir est sollicitée, lorsque le créancier ne dispose pas d'un titre exécutoire, ce qui en l'espèce était le cas. Mais, la saisie, si elle est pratiquée, peut être l'objet d'une mainlevée si les conditions exigées ne sont pas remplies, et cela sans qu'il soit nécessaire d'obtenir la rétractation de l'ordonnance qui l'a autorisée.

Par ailleurs, il résulte des pièces du dossiers que les associés de la Société AMS-CI personnellement ne doivent rien à la CAM-CI.

La Cour d'appel estime que c'est à tort que la CAM-CI invoque l'article 309 alinéa 1^er qui, en réalité, affirme simplement que les associés d'une SARL n'engagent que leur part du capital social.

Il s'ensuit que leurs autres biens personnels ne peuvent en aucune façon constituer le gage des créanciers de la Société. En effet, cette dernière constitue une personne juridique distincte.

Dès lors, c'est à bon droit que le premier juge a ordonné la mainlevée de la saisie pratiquée sur les comptes bancaires personnels des associés de la Société.

Par conséquent, la Cour d'appel d'Abidjan déboute la CAM-CI de son appel et confirme l’ordonnance entreprise. 

Bon à savoir 

La société à responsabilité limitée (SARL)² peut être définie comme étant la société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports³ et dont les droits sont représentés par des parts sociales⁴.

Elle n’est ainsi pas une société de personne. Elle n’est pas non plus une société de capitaux, dans la mesure où son capital social n’est pas représenté par des titres négociables, mais par des parts sociales, dont la cessibilité est admise sous certaines conditions.

La notion d’intuitu personae occupe encore une place importante dans cette forme de société, consacrant ainsi son caractère intermédiaire entre la société de personne et la société de capitaux⁵.

 

Ndlr. : la présente analyse juridique vaut sous toute réserve généralement quelconque.

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1. Cour d'appel d'Abidjan, arrêt n° 363 du 27 mars 2001, Caisse d’assistance médicale c/ Société AMS-CI, Le Juris Ohada, n° 1/2004, janvier-mars 2004, p. 51, note anonyme ; Ohadata J-04-170, www.ohada.com

2. A cet égard, voy. notamment : voy. F. Anoukaha, A. Cisse, N. Diouf, J. Nguebou Toukam, P. G. Pougoue et M. Samb, Ohada : Sociétés commerciales et GIE, Bruylant, Bruxelles, 2002, pp. 367 et s. ; B. Martor, N. Pilkington, S. Sellers D., S. Thouvenot, Le droit uniforme africain des affaires issu de l’Ohada, Litec, 2^ème éd., Paris, Litec, 2009, pp. 142 et s. ; O. Sambe et M. Diallo, Guide pratique des sociétés commerciales, ECJ, Dakar, Sénégal, 1998, pp. 61 et s.

3. Cour d'appel d'Abidjan, arrêt n° 363 du 27 mars 2001, Caisse d’assistance médicale c/ Société AMS-CI, Le Juris Ohada, n° 1/2004, janvier-mars 2004, p. 51, note anonyme ; Ohadata J-04-170, www.ohada.com

4. Article 309, alinéa 1 de l’Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.

5. A. Fénéon, Droit des sociétés en Afrique (OHADA), Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), LGDJ, 2015, p. 794.